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公司法、企业并购及资本市场法

公司法

        公司法业务是本所的核心业务之一。我们为企业提供坚实的法律支持、丰富的市场经验和资深的专家力量。本所在并购和资本市场领域的专业能力,更是保障了本所在公司法方面的咨询服务品质。

本所精通的公司法、企业并购和资本市场法领域:

  • 传统公司法业务
  • 国内以及国际公司的设立及其法律形式的选择
  • 起草公司章程及议事规则
  • 设立子公司
  • 为股东、董事、监事、总经理以及顾问团提供日常的法律咨询
  • 筹办、举办股东大会和其他股东会议
  • 企业接管


管理层和员工参与机制

  • 企业高管的参与机制以及奖励机制
  • 员工持股计划
  • 企业重组以及内部调整
  • 企业改制措施(合并、分立以及法律形式转换)
  • 危机中的资本重组和结构重组咨询
  • 集团企业的建立和结构调整
  • 资本变动咨询
  • 强制排除权制度


公司法争议

  • 诉讼代理,例如股东纠纷中的诉讼代理
  • 撤销之诉和无效之诉
  • 代理行使和保护损害赔偿权,董事高管责任保险索赔
  • 仲裁程序和其他争议解决机制
  • 预防性咨询和风险管理
  • 担任仲裁员

企业并购

        自合立福律师事务所成立以来,我们积累了丰富的国内国际企业并购经验,企业收购方或者转让方的法律代理都是我们服务的重点。我们帮助客户设计合理的投资结构,在谈判中积极维护客户利益,对并购目标进行深入的尽职调查。详尽的外部商业尽职调查报告能够帮助投资机构在早期对目标企业的实际情况及投资风险有所把握,避免做出错误决策,同时也有利于收集谈判材料。对目标公司的价值评估、市场地位以及同买方间的协同效应有较为客观且清醒的认识,从而能够降低投资成本和并购风险。此外,我们还提供起草资产和股份交易合同的服务,为卖方建立数据库、组织公开或非公开竞标提供帮助。

        股权收购已经成为海外并购的主要手段,无论是善意收购或者未被要约的恶意收购。我们依据《证券收购和接管法》(WpÜG)的要求,为投标人或者目标企业设计并购计划和起草相关合同内容。此外,我们也为并购后的整合措施提供咨询。

        对于合资企业,我们将协助在上市公司和企业集团兼并收购后的结构重组。从尽职调查、合同谈判到正式签约,需要考虑的方面和处理的问题纷繁复杂:企业文化的融合、优势的互补、人员结构的调整等诸多问题都至关重要。我们为合资企业从初步接洽到合并完成的全过程中提供资源整合、风险分摊等方面的法律咨询。目的是将双方企业的整体价值最大化和一体化,实现并购企业调整阶段的平稳过渡。

        欧盟在2004年5月对企业合并的相关法律进行了修订。按照新修订的法律,对当地企业的并购达到一定金额时,需向欧盟相关部门申报,并待相关方面的审查。如联邦反垄断局认定兼并后的企业可能垄断市场,将不予批准。合立福将协助客户,接受联邦反垄断局和欧盟委员会的相关调查,并提供行之有效的解决方案。此外,我们提供买卖合同相关的反垄断法方面的咨询,包括竞业禁止,认购或供货义务等。

具体业务范围:

  • 公司买卖
  • 企业合并与收购
  • 合资企业
  • 管理层收购与管理层换购
  • 反垄断法与并购管制

私募股权投资与风险投资

        投资者越来越倾向于具有发展潜力的中型企业,而非传统融资模式。我们熟知私募股权的交易双方,无论是企业和股东分配股权,还是投资者接收股权,我们都可提供专业的法律咨询。我们的业务重点包括:管理层收购、管理层换购和杠杆收购、少数股权收购、融资、通过公开发行或场外交易的形式进行退出等。我们熟悉公司法领域(投资协议、公司协议及财团协议的结构)和资本市场法领域的各种问题。对上市公司而言,我们是实施私有化和挤出的权威合作伙伴。在人力资源方面,我们为管理人员的引进提供切实可行的建议。

        我们为创业者和投资者在启动、成长和退出阶段提供咨询。为其构建风险投资交易,提供关于集资的公司法服务。我们为年轻企业的后续发展提供帮助,协助其与重要的合作伙伴或科研机构签订对其未来发展具有重要保障作用的合作协议。此外,我们还为供应结构的建立和生产链的构建提供可靠的法律咨询。在企业的对外发展过程中,我们通过我们的全球合作伙伴为其提供帮助。在人力资源方面,我们为企业引进优秀的管理层和员工提供合理建议。如若企业退市,我们也能为其提供双赢的退出策略(例如首次公开募股,场外交易)。

资本市场法

        我们为企业和银行财团准备及进行首次公开发行、增资和二次配售提供法律咨询,其中包括设置股票发行结构、起草招股说明书、进行尽职调查和准备所有法律文件等。除了招股说明书要求的公开发行,我们还提供非现金资本、私募及非公开发行股票交易等方面的法律服务。

       债券等投资工具越来越受到投资者的青睐。我们为此提供全方位的咨询服务,包括债券和分红权证书的条件设计、全体股东大会的授权、起草招股说明书以及股票发行实施(有或无后续的上市交易)等。

        上市公司承担着多方面的、严格的透明度和信息公开义务。合立福致力于帮助企业遵守上述义务,其中包括公司治理准则的范围、内幕交易禁令、特殊宣传及证券交易法规定的报告义务等。

        如果多数股权的份额极高往往会失去上市的目的(比如在完成公开收购要约后), 那么成本、高透明度义务或完整的集团整合等因素都促使企业退市、转为非上市公司。为此,我们将制定有针对性的解决方案,比如挤出。

        我们为出价者和目标公司提供公开收购要约方面的法律咨询,比如为出价者撰写报价文件、协助完成德国金融监管局的审批程序;为目标公司的董事会和监事会提供收购要约的可能途径和法律帮助。

具体业务范围:

  • 首次公开发行、增资和二次配售
  • 可转换债券、债券和分红权证书
  • 透明度和公司治理
  • 退市和挤出
  • 收购要约

企业治理与合规审查

  • 协助企业建立高效、合规的组织结构
  • 确保企业组织程序、指导方针符合政策要求,并为员工提供相关培训
  • 项目运营中政策要求的监督审查

 公司法、企业并购及资本市场法律师